冈村宁次为了此次随枣会战，用尽了心思。

他清楚的知道，这整个战略规划中，难度最大的就是左翼完成大包围圈日军。

他们前后纵横需要至少300多公里，这个距离已经算是很远了，另外，这一路需要同张自忠兵团的5万大军激烈交战。

冈村宁次左思右想，决定扩大左翼日军的兵力。因此，左翼日军兵力徒增到2个师团又1个骑兵旅团，即第13、16师团和第4骑兵旅团，高达7万多人。

这两个都是甲种一流师团。他们负责正面突破，击退张自忠兵团的防御阵地，为此，冈村宁次还为他们加强了重武器。

而特别配备的骑兵第四旅团，则是突击的主要力量，他们需要沿着襄花公路，在步兵部队之前1到2天，快速突进。

以机动能力的绝对优势，抢在中国军队增援到达之前，甚至其一线部队退到二线阵地之前，彻底击溃现有的防御体系，占领外围包围圈的重要支点。

使用骑兵旅团作为主要的突击力量，也是冈村宁次的一个妙招，或者说一步大胆的战术。

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以卧倒在地的战马为掩体隐蔽的日军骑兵。

同此前在南昌会战中，集中100多辆坦克，组成坦克突击群一样，这又是冈村宁次的一个新的战法，他认为，这样一定会打李宗仁一个措手不及。

冈村宁次知道，李宗仁是一员名将，又是一个相当厉害的职业军人，这一次，面对日军的快速推进，李宗仁一定会利用随枣地区的山地优势，为了阻止日军攻击步伐和节奏，对公路进行破坏，防止日军坦克大量突击。

尽管日本坦克都是轻型坦克，但也无法越过这些复杂的地形和被破坏的公路。

所以，此时如果像南昌一样，使用坦克集群，不太现实。南昌战役中，因为日军推进太快。中国军队根本没有国军没有来得及破坏公路。

而且，同江西北部平地较多的地形相比，湖北北部和西部的复杂山地河流，也不适合坦克大规模使用。

所以，冈村宁次认为，如果单纯使用步兵作战，恐怕很难获胜。李宗仁只要判断出他的意图，一定会组织部队突围和后方部队的增援，同第五战区近在咫尺的第一战区就有几十万大军可用。

一旦第一战区部队增援过来，随枣会战日军也就必败无疑。因为，单纯的日本步兵师团和中国军队步兵师的机动性其实差不多，日军步兵不可能赶在国军步兵突围或者回防之前，完成包围圈。

但，冈村宁次认为：李宗仁不可能想到他会大量使用骑兵作战。他所制定的任何防御计划，一定是根据日本步兵的前进速度。

如果李宗仁估算的是步兵的前进速度，那么，冈村宁次就高出一筹。骑兵行军速度是步兵的一倍左右，这样一来，李宗仁的援军，恐怕还没赶到，战斗就打完了。

而且，按照目前张自忠仅有5万人来计算，想要阻挡日军2个师团又1个旅团7万多人，根本不可能，所以我们日军的进攻也不会有问题，可以稳操胜券。

骑兵相对于步兵，具有两方面的巨大优势：机动力，冲击力!

骑马行军的速度，远远超过步行，以日本骑兵为例，骑兵的大部队(联队、大队规模)一天能走40到60公里，小部队(中队、小队规模)能走80公里左右。而如果强行军的话，一天跑上100公里也不稀奇。

比如，当年的蒙古骑兵，他们一般每人都是有2匹马甚至3匹马。长途奔袭的时候，一天奔跑10几个小时，马歇人不歇，能连续跑上10天。

日本骑兵的历史很长，日本古代骑兵有过多次作战，最著名的恐怕就是16世纪日本战国时期武田信玄的骑兵。

据考证，当时的长筱之战中，1000~3000多强悍的武田家骑兵，被织田德川联军3万人用火枪和防马栅全线击溃，对手的兵力有绝对优势，火枪也很强悍。

此战，武田家参战的1万8000多人伤亡15000多人!

不过，日本古代骑兵在世界角度来看，只算是三四流骑兵。这是因为，日本的骑兵的马匹太差，铠甲太差，武器也不行。

日本古代缺铁，所以，很多高级武士的铠甲主要是竹、革为原料，只在关键部分使用一些金属。至于下级武士，干脆连这点金属也没有。所以，表面上，日本武士的铠甲花里胡哨的很好看，其实没什么用处。

这种轻甲，只具有一定的防止弓箭的能力(古代日本弓箭的威力很弱)，近距离基本没用，对格斗什么没什么帮助。

而骑兵的武器，其实跟步兵差不多，日本骑兵大部分时候不做马上冲锋，而是下马作战的。

到了一战之前，由于马克西姆发明了重机枪，基本宣布了骑兵的死刑。

马克西姆重机枪首次实战应用，是在1893─1894年南中非洲罗得西亚英国军队与当地麦塔比利──苏鲁士人的战争中。

一次战斗中，一支50余人的英国殖民地警察，仅凭4挺马克沁重机枪打退了5000多麦塔比利人的几十次冲锋，打死了其中3000多人，自己毫发无伤。

众所周知，骑兵在战场上的目标，远比步兵明显。步兵遭遇重机枪，尚且如此下场，如果骑兵在开阔地对着重机枪阵地冲锋，就会形同自杀。

一战中，各国都在进行可拍的静态消耗战，骑兵在阵地战中，根本没有什么作用，相对于目标较小的步兵，骑兵在重机枪面前根本难逃一死。

水冷式机枪每分钟射速600发，更换冷却水的情况下，可以持续射击几个小时，就算是几千个骑兵，也很难突破几挺重机枪的火力封锁。

因此，这时候的骑兵，已经基本放弃了马上战斗，只是将马作为搭载士兵的运输工具而已。

骑兵骑马到战场，然后，全部下马作战，其实，也就同步兵没有什么大的区别了。

到了二战期间，随着轻机枪、冲锋枪、自动步枪、半自动步枪等单兵武器大量装备部队，步兵的火力更是远远超过一战，从而导致骑兵在欧洲基本绝迹。

在欧洲战场，再也没有大规模的骑兵作战，被摩托化机械化装甲部队全面代替。少量的骑兵，也仅仅作为侦查，骚扰，破袭使用，形同特种部队和侦察部队，甚至宪兵。

至于波兰骑兵手持长矛向德国坦克冲锋，也是臆造的。实际情况是，波兰第18骑兵团2个连，在撤退中，意外的同一个就地休息的德军步兵营遭遇。

由于德军毫无防备，被波兰骑兵一下子冲乱，但德军伤亡很小。此时，附近十几辆德军坦克装甲车突然冲出来，疯狂追击波军骑兵。

波军骑兵不傻，立即转头逃走，根本没有抵抗，德军坦克尾随追击，在草原上连续击毙了二分之一波军骑兵后，才撤回远处。

此战，波军骑兵死亡100多人，德军只有步兵伤亡了10几人。

第二天，赶来采访的意大利战地记者乔治·帕拉达来到战场，看到横七竖八地躺着波兰骑兵以及战马的尸体和断矛，战场周围巡视着的德国坦克，并根据对参加战斗的德 军士兵的采访，发表了一个著名的通讯：

声称波兰精锐骑兵不了解坦克的性能，以为坦克装甲是用锡板做成的伪装物，端着长矛一次又一次的冲击德军坦克，遭到了毁 灭性的打击。

这个报道造成了轰动的效应。就这样，“波兰骑兵用长矛向德国坦克冲锋”的神话就这么传开了。

其实，当时波兰军队也开始大批量废除他们引以骄傲的骑兵，已经换装了近千辆坦克(220辆轻型坦克和650辆超轻型坦克)，将骑兵向机械化部队转变。

日本军事当局曾经试图废除骑兵，只是，在骑兵方面高层的强烈抗议下，还有军官为此切腹自杀，只得保留了骑兵部队。

但是，日本骑兵已经从一战之前的“骑兵作战为主，下马作战为辅”，变为“以马匹机动，以下马徒步作战为主”。

日俄战争中，日本骑兵在马上的作战已经很少了，大部分是下马作战。四个骑兵为一组，三个骑兵下马去作战，一个骑兵负责管理4匹马。骑兵近距离作战的马刀，也不随身携带，只是留在马背上。实际上，已经等同于步兵。

　　日俄战争期间，最大规模的是骑兵第一旅团第十三联队三个骑兵连在曲家店发动的大规模乘马战斗，一共也只有三个连。而后，基本不存在马上作战。

从九一八事变到抗战结束，日本骑兵部队实施乘马战斗的场合有正式纪录的，一共不超过四次。

日本骑兵的武器和装备已经清一色是本国设计，包括：三二式骑兵军刀，三八式骑枪，四四式骑枪，骑兵专用的三菱刺刀，三〇年式骑兵马鞍，三三年式骑兵马鞍，南部十四式手枪，甚至还有弹药盒，武器携带背包等等。

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日军骑兵(手持“三二式”军刀，背负“四四式”骑枪和骑兵弹盒)。

可以说，日本骑兵的装备是当时世界一流，另外，还配备了大量重机枪，轻机枪，掷弹筒，以及山炮野炮等等。但马匹，只是作为机动运输的工具而已，作用也越来越小。

九一八事变中，日军第20师团骑兵第27联队由于孤军深入，被锦州当地的民团和老百姓几乎全歼，联队长古贺傅太郎中佐也中弹毙命。

骑兵第27联队是于1915年6月随同第19师团一齐成立，以后，即一直驻于朝鲜东北海岸的罗南和清津、雄基，对我国的图们、延吉、珲春方向和苏联的边塞图、秧歌半岛、海参崴方向进行警戒。

由于多年不打仗，部队缺乏锻炼，所以，在锦西作战中，表现出极度慌张、零乱。被民团包围以后，很多骑兵抵抗意志不强，甚至整夜啼哭。而且，这个骑兵27联队战前缩编，一共只有一个骑兵中队近百人。

到了侵华战争爆发之前，虽然每个日本陆军师团都拥有一个骑兵联队，但兵力有限，一般只是用于警戒，侦查，小规模的突袭，敌后破坏，甚至维持占领区治安，掩护辎重部队，沦为步兵的附属品。

而独立编组的骑兵旅团只有4个，到了侵华战争开始以后，其中，两个骑兵旅团调入关内作战，主要用于华北平原，尤其是绥远，察哈尔(近内蒙古)草原和戈壁。

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抗战时期，在内蒙古驻防的日本骑兵 图片来自网络

另外两个，则用来对付苏联和外蒙古军队。因为，外蒙军队有很多骑兵，所以，日本关东军的骑兵还能发挥一定作用。

此次随枣会战，冈村宁次使用了仅剩的两个骑兵旅团的一个，也就是骑兵第4旅团。

骑兵第4旅团下辖2个骑兵联队，1个装甲车队，1个炮骑兵联队，满员编制有5600人，战马5600多匹，骑步枪3700多支，重机枪12挺，野炮36门。

冈村宁次认为，这样的兵力还不够，又给其增强了1个联队又1个大队的兵力，其作战部队高达近万人。

这样一来，骑兵第4旅团，就形成了强大的突击力量，可以独立和中国军队步兵作战。

在这样的兵力配置下，最为重要的左翼日军，作战相当顺利。

首先，日军第16师团和第4骑兵旅团配合，从钟祥出发，全线进攻张自忠右翼兵团，形成外围包围圈。

张自忠，字荩忱，1891年8月11日出生在山东临清唐元村的一个官宦家庭。1905年，张自忠父亲张树桂病逝，其母亲冯夫人成为一家之主，举家迁至临清。

1907年，16岁的张自忠由母亲做主，与临清县咨议局议员李化南之女、十七岁的李敏慧结了婚。1908年，考入了临清高等小学堂。

1911年十月，辛亥革命爆发。是年冬，张自忠考入了当时中国北方有名的法律学校天津北洋法政学堂。

在这里，他第一次接触到孙中山的三民主义学说和“驱除鞑虏，恢复中华，建立民国，平均地权”的资产阶级革命政纲。

1911年底，张自忠秘密加入中国同盟会，亲身投入了轰轰烈烈的民主革命运动。

1916年9月，同乡好友车震偕张自忠到了廊坊，将他推荐给了冯玉祥。冯听了老友的介绍，又将张自忠上下打量一番，见他长得高大英武，且颇有“沉毅之气”，便很满意地收下了他。

投奔冯玉祥之初，张自忠被委为中尉差遣。不久，张自忠由见习官升任排长，所在连连长就是后来颇有名气的“倒戈将军”石友三。

由于学识素养良好，张自忠很快得到了提升。1931年1月16日，西北军残部正式编成东北边防军第3军，宋哲元任军长，秦德纯、刘汝明任副军长，冯治安任第37师师长，张自忠为第38师师长。

同年6月，南京政府开始整编全国陆军，第3军改番号为第29军。

1933年3月，长城抗战爆发，山海关喜峰口的孟子岭受到了日军攻击。第29军军长宋哲元任命张自忠为前线总指挥。

抵达喜峰口后，第29军立即与日军展开了激战。日军在不断增援，第38师以顽强的毅力，拼死顶住了敌人的蜂拥而至，但是，由于孟子岭高地地势险要，我军处于劣势地位，一直攻击不下。

战事相互胶着了三天三夜，第29军伤亡越发重大。情急之下，张自忠果断组织大刀队，对日军实施大规模夜袭。11日夜间，战士们喊声震天，用手中的大刀把日军砍得鬼哭狼嚎，杀敌上千人。

这次胜仗，让第29军名声大噪，也是我军自九一八事变之后的第一次大捷，全军上下无不欢欣鼓舞。

由此，第29军大刀队开始声名远播，其英雄事迹也更是火速传遍了全国的每一个角落。

但是，令人想不到的是，张自忠很快被推向了舆论的风口。1937年4月，张自忠率冀察平津访日团出访了日本，这一事件，让他陷入了尴尬的境地。

很快，又发生了日军进攻北平和张自忠出任北平市长的事情。很多人痛骂其“卖国变节”，全国声讨声不断。

《武汉日报》1937年7月29日报道：

“今晨起平城门大开，市警保安队已在张节制下图现日计划燕北特殊化，张以冀察政委长及市长名义发表安民告示。”

《申报》1937年8月3日报道：

“京中某机关接31日平电，张自忠部入城之部队，多已改为保安队，每日晨昏均由日本人训话，张等已无主持能力，诸事皆由汉奸操纵，前途尚有演进。”

不过，全国抗日此时风起云涌，日军却步步紧逼，要求张自忠公开通电反蒋，其不可能冒天下之大不韪，于是断然拒绝。

《北平晨报》1937年8月6日发表张自忠致齐燮元、贾德耀、李思浩、张允荣、张璧冀察政委会五位委员信函：

“当时军情紧迫，受命于危难之际，为国为民，义不敢辞，是以不避艰危挺身担任……唯自忠患病月余，同人共悉，近更身体精神益感不支，际此时事艰难，设有贻误，将何以对地方？踌躇再四，唯有速让贤能，以免愆尤，而维大局……所有本会事务，仍应沿用前制，由各常委共同负责，处理一切。

《申报》1937年8月7日报道：

“张自忠因外间纷纷谣传，渠与日方之关系甚形紧张，故已于今晨托病辞去冀察政务委员会代理委员长职，闻张已入医院。”

张自忠认识到对日折冲再也不能继续下去，为摆脱日军控制，决意逃出虎穴。

当年，张自忠在济南接受《武汉日报》采访时，讲述了他逃离平津惊心动魄的过程，记者整理如下：

张自忠辞职后，秘密潜入美国好友的住宅。可是，三天后就被北平伪公安局长潘毓桂侦知，潘派出警察将其住处四面围住，欲生擒张自忠。

张自忠发现情形不妙，化装成洋人的厨师逃了出来，躲到北平西城一穷人家里，此人是张自忠当排长时同事的岳父。

五天后，警察带日本人前来查户口，发现家中多出一人，便进行询问，主人说是老家来的亲戚，糊弄过去了。

午餐后，张自忠一身乡下人打扮，来到美国同仁医院躲藏。连日来，日本人到处搜查，特别是外侨办的医院、旅社，更是检查的重点。

张自忠看医院也非久留之地，于8月26日，化装成一汽车司机，拉着外籍某要人（笔者考证应为美国著名学者福开森），驰抵门头沟，但是因有日军驻守，不得已又折回来，到一教堂内隐匿居住。

9月1日拂晓，张自忠化装成菜农，与一名真菜农共同拉着一车菜赶市售菜，欲乘机将菜车拉出西直门。但巡逻的便衣队盘查很严，没有机会混出去，于是又回到城内。

在路上，随处都能听到张自忠已离开北平逃逸的传言，他更感觉不能在北平久留。

9月3日，张自忠身穿孝服，头戴麻帽，化装成孝子奔丧模样。他骑上一辆自行车，在早晨6时就来到朝阳门。

当时，城门仅开启不到一尺，出城的人非常多，一一接受检查。当查到张自忠时，日军见其身穿孝服，感到晦气，便大声喝道：“快滚！快滚！”

张自忠连忙骑上自行车逃出北平，一口气骑了有大约50里路，到天黑了才在一个小客栈住下。第二天一早起来接着赶路，傍晚时分到达廊坊。

廊坊满街都是日军，还有日妓陪士兵饮酒取乐。张自忠在天津时常与日本人应酬，每次宴会都有日妓陪酒，他怕被认出，便改走小道。

4天后，他来到离天津还有18里路的北仓，此处也有日军检查，但因为兵少旅客多，盘查得比较松。

张自忠混过关后来到河北车站，丢掉自行车，改乘人力车经日租界到法租界。途中检查也很严，张身上仅有的五角钞洋也被搜去才予以放行。

在天津法租界停留几天后，张即乘坐英国人的小火轮离开天津，经青岛、济南辗转到南京“负荆请罪”。

张自忠南下至徐州站时，涌出了多位学生，他们一股脑的全部拥到火车前，上车搜查“汉奸”。到了南京以后，尽管冯玉祥、李宗仁等人为他做担保，但蒋害怕舆论的压力，没让其再回军中。

1937年12月7日，在同僚的斡旋下，张自忠以军政部中将附员暂代59军军长，该军由其旧部第38师扩编而成。

在军部，张自忠没有太多的言语，只说了一句——“今日回军，就是要带着大家去找死路，看将来为国家死在什么地方！”

1938年，徐州会战爆发，日军集结24万重兵，妄图捣毁战时的政治中心武汉。日军号称“铁军”的板垣师团同驻守临沂的第3军团，展开了正面交锋。

由于敌强我弱，该军团被打的惨不忍睹，此时军团长庞柄勋一筹莫展，不得不向第五战区司令长官李宗仁请求撤退。

李宗仁觉得一旦丢了临沂，就等于丢了徐州和台儿庄的屏障，关键的时候还有谁能救火呢？在岌岌可危的战场形势下，李宗仁对张自忠下了命令，让其率领第59军支援临沂。

接到命令后，张自忠率领部队日夜兼程，原本三天的路程，他只用了一天一夜便到达了临沂，援军的提前到来，使得日军的计划被完全打乱。

同时，李宗仁还命令战区参谋长徐祖诒前往临沂，名义上让其负责第3军团和第59军的联络，实际则是督战。

3月12日，张自忠带第38师主力近抵临沂以北的诸葛城，随后，带着一个连的兵力进入临沂参加军事会议。

会中，徐祖诒同第3军团军团长庞炳勋以及张自忠取得一致意见，决定'对当面之日军应采取反守为攻，采用正面坚守，两翼迂回，抄袭敌后，一举歼灭之战略'。

一天后，徐祖诒代表战区司令长官正式下达命令，由第3军团残部继续坚守现有各处阵地，由第59军自诸葛城左翼向日军坂本支队右后方发起进攻，以主动进攻的方式迫使日军放弃对临沂的进攻。

14日凌晨4时许，张自忠率部向日军右侧背发起猛烈进攻，措手不及的日军被迫放弃正面攻城计划，展开与第59军官兵的交锋。

第59军利用西北军善于近战的优势，与敌人展开激烈的短兵相接。经过一个夜晚激烈的拼杀，终于攻克了日军的全部阵地。

与此同时，庞炳勋率第3军团对日军侧背进行激烈厮杀。18日，第5师团终于被击溃，光装载尸体的卡车就有一百多辆。

但是，狼子野心的日军不甘示弱，他们再次向临沂和三官庙堂发起了猛烈进攻，张自忠和庞炳勋又一次通力合作，粉碎了敌军向台儿庄增援的企图。而这一仗，也保证了台儿庄之战的胜利。

临沂战役结束后，张自忠指挥第59军又在徐州外围，完成了掩护战区主力撤退的任务。

在半年后的武汉会战中，他指挥部队在潢川，力敌日军第10师团半个月，以伤亡5000余人的代价再次取得毙伤3000余人的战果。

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张自忠旧照

潢川一役，张自忠曾经写下家书一封：

“吾自南下参加作战，濒死者屡矣。濒死而不死，是天留吾身以报国耳。

吾久在兵间，能习劳苦。或疲惫之极，转念当此国家民族生死存亡关头，吾幸而得为军人，复幸而得在前线，出入枪林弹雨之中，而薄有建树，吾形虽劳苦，心则至慰也。

方今日寇益深矣，国益危益，吾辈军人责亦重矣。

吾一日不死，必尽吾一日杀敌之责；敌一日不去，吾必以忠贞至死而已……”

其以死明志之心，由此可见一斑。

张自忠本人因功不断得到提拔，升任第33集团军总司令，但他始终兼任军长一职，第59军也因连战日军精锐而屹立不倒，成为第5战区的主力部队之一。

但是，代价也是极为惨重的，到了随枣会战期间，张部老兵和老军官所剩无几，战斗力已经大不如昔。

更重要的是，日军在左翼部队太强大，不是张自忠独立可以对付的。其麾下仅有2个集团军，其中第29集团军是川军王瓒绪部，战斗力虚弱，武器更是低劣，只能用于次要战场防御。

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王瓒绪旧照 图片来自网络

而且，该集团军所辖的3个军，有2个军在日军侧翼布防，防止日军渡过汉水，所以，日军攻击的正面仅有川军陈鼎新一个45军，兵力不过1万人。

而张自忠第33集团军，下辖只有59军和77军，两个军一共才4个师，总兵力只有3万人左右。

川军第45军这1万多人根本无法同日军正面硬碰，仅靠张自忠集团军3万人，想要抵抗7万日军(第一波进攻张集团军的至少有3万多日军)，相当困难。

对于这一点，李宗仁十分清楚，所以，他急调郭忏的江防军和孙连仲第2集团军支援张自忠集团军。

可是，郭忏部虽然下辖4个军，但他们需要防御比随枣还要重要的多的宜昌一线。因为，随枣丢了以后，尚且可以西退到襄樊、荆门继续和日军对抗。

但是，如果宜昌一丢，从湖北通往重庆的三峡入口，就掌握在日军手中，从宜昌向西120公里就进入四川境内，这样一来，等于日军就在所谓大后方四川的眼皮底下，险象环生。

所以，非到万不得已，郭忏的江防军不可能全面出动，增援张自忠右翼集团军。

至于孙连仲第2集团军，目前还在河南中部，按照中国军队的行军速度，至少在10日之内，不可能赶到作战区域，远水救不了近火。所以，此战，张自忠打的并很不好，主要还是实力差距所致。

宜栆会战（一）中，简要叙说右翼张自忠所部抗击日军的过程，现在，继续细化一下。

1939年，日军第11军从4月下旬开始，集中兵力向西进攻汉水的江防军，做出要西渡汉水，占领宜昌的假象。

郭忏率江防军立即集中主力拦截，两军由此发生战斗，但并不激烈。

与此同时，日军第16师团也开始小规模北上进攻张自忠集团军的第37师和第180师，巧妙的做出北上是为了西渡汉水的假象。

实际上，西渡汉水是假，北上进攻才是真。第16师团的进攻，实际是为北上进攻做准备。

但是，张自忠还是害怕日军真的西渡，因此，被迫调动川军第22集团军第55军、第67军前往荆门一线，增援江防军。

这样一来，让本来就严重不足的我军右翼防御兵力，更加捉襟见肘。

到了5月5日，日军通过10多天的小规模战斗，北上进攻的工作完全搞定，也完全摸清了张自忠集团军的虚实，找到了西北军防御的薄弱环节。

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图片来自网络

当天，日军突然北上发动全面的大规模进攻，在重武器的掩护下，日军第16师团集中重兵突击我军防线薄弱处。仅仅一天一夜，就击败张自忠第33集团军刘振三第180师和吉星文第37师的阻击，占领防线后方的长寿店，将我军防御阵地撕开了一个缺口。

随后，日军2个师团又1个骑兵旅团的部队，立即沿着缺口高速推进，并且，追击正在撤退中的第180师和第37师。

此战，西北军官兵也算用尽全力，当夜激战中，日军连续进攻3次，西北军以重大代价全部挡住，日军见作战不利，转而使用重兵配合数十辆坦克，猛攻实力较弱的第180师第538团阵地。

第180师新兵最多，第538团又没有任何反坦克武器，面对坦克的猛烈冲击，只得拼死抵抗。

此战极为惨烈，李宗仁回忆道：

襄花公路沿线都是平原，日寇可以尽量发挥其机械化优势，敌坦在阵地上横冲直撞。我方部队，久经战斗，无充分补充，本已残破，又缺乏平射炮等武器，对坦克简直无法抵抗。

所幸士兵士气旺盛，官兵据壕死守，以血肉之躯于敌人坦克搏斗。官兵的勇者，竟然攀登敌人的坦克之上，以手榴弹向车内投掷。作战的勇敢于牺牲的壮烈，难以尽述。

但是，血肉之躯，终究难敌坦克，大炮。以至于坦克过处，我军战壕都被压平，守壕士兵不是被压死，就是被活埋。坦克过后，敌人步兵随之蜂拥而来，轻重机枪密集扫射，弹如雨下，锐不可当。

战至第二天清晨，第538团阵地被日军突破，第180师师长刘振三紧急调动第538团和第540团夹击日军，但是，日军并不在乎侧翼国军的攻击，仍然全力北上。

此时，张自忠的主力第37师尚且能够勉强稳住，但师长吉星文指挥部却在日军骑兵旅团冲击下，乱成一团。由此，他失去和张自忠的联系，一度不知去向，也不知生死。

第37师尚且这样，新兵更多的第180师就更别说了，激战中，师长刘振三被日军隔阻于马家集以西，也与师主力也失去联络。

由于两个师长都暂时没法指挥部队，新兵则根本没有见过这种场面，军心大乱，在日军坦克和骑兵的冲击下溃散。

在黄起庵阵地上，第180师一部在副师长李树人带领下，往北撤退，准备收拢部队就地抵抗，但刚刚站住脚，就遭到日军追击骑兵部队的猛烈打击，只得一退再退，溃不成军。

李树人回忆道：

期间与敌人接触6次，连续突围3次，迫不得已继续北撤，直到退到河南境内的南阳才勉强停住。

这一退，一下子就退了近200公里，实际上，基本属于逃命。这一线，恰好是所谓的襄花公路，也就是花园到襄阳的公路。

湖北西部多山，多河流，但这条公路附近，全部是平原，不但适合大部队行军，连坦克也能开得动。

在公路上，尤其骑兵旅团推进速度惊人，大大超过张自忠任命的前敌总指挥77军军长冯治安的预计。

鉴于防线已经被攻破，第37师和第180师大部被迫后撤，张自忠紧急调遣王长海的第132师给予增援。

可是，此时日本骑兵第4旅速度极快，步兵部队很难挡住，张自忠被迫调动独立骑兵13旅和张德顺的骑兵第9师前往堵截。

由于援军一时赶不到，张自忠只得命令防守二线的川军第22集团军第45军原地坚守阵地，另外两个军的川军由于远在荆门，此时已经来不及回防。

但此时日军一线兵力已经高达3万5000人，比张自忠的西北军第33集团军总兵力还要高出5000人，再加上其重武器和空军方面的优势，实际上，已经很难阻止日军推进。

6日，日军第13师团出动2000兵力猛攻川军第45军。该军第122师、127师，以及第125师一部誓死拦截，虽然装备差，战斗力也不强，但川军咬牙硬顶，当天守住了阵地。

当时，川军第125师向南推进，增援二线阵地的第122师的时候，突然发现，张自忠第33集团军所部纷纷后撤。

看到西北军这么多部队大规模撤退，川军不觉相当惊恐，但军令如山，没有命令，他们不敢撤退。

二线阵地上，川军的战斗极为激烈，日军集中空军和重炮，坦克猛烈攻击川军防线，炮火极为猛烈，川军奋力抵抗。

第125师750团团长陈仕俊回忆：

我军急行军赶到阵地，当时电话线还没有通，不知道师部的命令。我没有办法，只得骑马赶往10里外的师部。

没想到，途中突然遇到日军飞机俯冲扫射轰炸，扔下几个炸弹。我经验丰富，立即翻身下马，卧倒在土壕沟里面，没有受伤。

但是，我身边的传令兵和卫士伤亡5人，我的战马也被炸伤。我只好跑步回到阵地，下达作战命令。当日激战到傍晚，日军始终无法突破我军阵地，只得作罢。

虽然川军非常顽强，但日军大部仍然沿着第180师和第37师败退后的阵地，高速推进，占领迅速了滚河北岸的张集、蔡阳。

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